2015年，辉瑞以1600亿美元的天价并购艾尔建，当之无愧成为全球制药行业的年度大戏。正当业内人士津津乐道地等待这个制药帝国诞生时，美国的一道政令却将这个具有里程碑意义的大工程扼杀在摇篮中。并购的失败、帝国的告吹成为人类制药史上的耻辱，用当下比较流行的话来说，“政府与企业友谊的小船是说翻就翻啊！”

　　

　　美国政府缘何棒打鸳鸯？并购的失败存在哪些问题？对我国制药行业有何启示？一个又一个问题萦绕在无数行业人的心中，挥之不去。

　　

　　政府出严令企业并购戛然而止

　　

　　2015年11月，辉瑞和艾尔建达成并购协议，初步预计2016年完成全部并购，新公司总部设在爱尔兰（主要问题所在），合并后公司的年销售额预计将超过600亿美元。

　　

　　俨然，两家公司的合并融合势必将缔造出一大制药帝国，旗下畅销药品包括辉瑞的肺炎疫苗沛儿和艾尔建的除皱配方保妥适等药品将覆盖一系列的疾病，从老年痴呆症、癌症、眼部健康到风湿性关节炎等。

　　

　　艾尔建负责人表示，“辉瑞近年来在全球市场不断扩张，两家企业合并后可以帮助辉瑞迅速渗透到中国和日本等主要市场。”与此同时，对艾尔建而言，亚洲的眼科药物市场和欧洲的胃肠病药物市场将是一次前所未有的机遇。

　　

　　2016年4月初，美国财政部发布了限制此类交易避税行为的规定，此规定的发布对于辉瑞和艾尔建来说，可谓晴天霹雳。虽然，美国财政部表示，新规并非特别针对某项交易，但这项新规很明显阻碍了辉瑞与艾尔建并购后注册地前往爱尔兰的意图。

　　

　　随即，辉瑞对外发布公告宣布终止与国际制药公司艾尔建的合并协议，与此同时，辉瑞还不得不支付艾尔建巨额的交易分手费。

　　

　　为何“棒打鸳鸯”？根源高额税收

　　

　　与之前辉瑞对阿斯利康千亿美元的强行邀约不同，本轮并购是建立在辉瑞和艾尔建“两情相悦”的前提下进行的。

　　

　　对于被收购方艾尔建，其首席执行官布伦特•桑德斯曾表示“双方联姻与我们在七大高成长型治疗领域的领先产品高度契合，而我们强健的研发产品线又可以融入辉瑞一流的创新药品、成熟的市场业务、广阔的全球覆盖实力和研发功底，从而成为全球一家全新的生物制药领军者。”

　　

　　美国政府之所以棒打鸳鸯，根源于税收倒置问题。所谓税收倒置，是指企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，以达到避税的目的。目前美国的企业税率为35%，在全球范围内处于最高水平，爱尔兰税率仅为12.5%。

　　

　　美国总统奥巴马曾在去年11月中旬对外表示，“对于美国公司海外并购，迁址海外等企图操作税收倒置的行为将给予更加严格的监管”。随后，民主党总统候选人希拉里也提议阻止日益盛行的“倒置收购”，并呼吁制定措施减少美国企业的税收。

　　

　　不得不说，美国对于此次并购的阻挠，实属“杀鸡儆猴”。近些年，美国许多企业通过并购重组的方式，将公司注册地迁出美国，从而减少高昂的赋税。倘若此次并购成功，则将成为历史第二大并购，同时也意味着美国政府每年巨额的税收流向他国，吃紧的美国财政自然不愿眼睁睁地看着这些巨额税费的流失，出台具有针对性的政令自然顺理成章了。

　　

　　妄想并购翻身企业发展难被看好

　　

　　美国学者Mirvis&Marks曾表示，在所有的公司并购中，有2/3~3/4的并购是失败的。传统意义上的并购失败往往与企业双方文化、战略匹配性、支付过多等等因素有关。而本次世纪并购失败的最主要原因竟是政府的过分干预，这在并购史上是很少见的。

　　

　　正常情况下，艾尔建在合并后的新公司规模上占到40%以上，合并后的公司即可将注册地迁至爱尔兰。针对此，出炉的新规中明确表示公司在过去三年中并入的资产都不能计入，要知道，艾尔建之所以有如此资产，源于与仿制药大佬阿特维斯完成并购。新规的出台，直接有损于艾尔建的并购地位，而辉瑞谋算将注册地迁出美国的意图短期也难以实现，从而不得不宣布放弃对艾尔建的收购。

　　

　　除了始料未及的政府过分干预，辉瑞自身也是存在问题的。随着近些年重磅产品专利悬崖的到来，如立普妥、万艾可等，辉瑞的研发产出相对于其他制药巨头处于下风。针对于此，辉瑞采取的措施并非加大研发的力度，而是转向通过大型并购完成对潜力品种的控制，而近些年的收购失败，也导致业内人士对其发展战略并不看好。

　　

　　对我国制药行业有何启示？

　　

　　近年来，随着经济实力的提升，中国已成为全球第二大经济体，同时随着国家走出去战略的实施，越来越多的中国企业开始走出国门放眼海外寻求新的机遇。

　　

　　1.政治与法律风险的防范

　　

　　政策和法律的风险防范可谓是并购过程中的重中之重。并购双方所在国家对外资并购的一般态度是怎样的？是否允许外国投资者并购其国内公司或有无鼓励性、限制性、禁止性规定？该国法律对财产权的保护程度如何？该国法律对外资并购的程序性规定如何？政府对公司的控制程度和方式是怎样的……

　　

　　政策与法律的解读，以及双方国家对并购的态度是并购企业的必修功课，辉瑞和艾尔建的并购失利主要就输在了这一点。对于刚刚开拓海外市场不久的我国制药企业，在研究对方企业文化的同时，也得多了解了解其所在国家的“风土人情”。

　　

　　2.跨国大型并购是一种趋势

　　

　　我国制药行业起步晚、创新能力远不及世界一流大型制药公司，海外并购是中国制药企业融入国际市场的有效途径，同时也是获取规模优势的必然选择。这些年，制药行业的并购案不胜枚举，毕竟并购是一种获得潜在优秀品种虽简单却有效的方式。

　　

　　目前，国内一些企业已经开始对海外制药公司“下手”。前不久，人福医药对外公布，公司将斥资5.5亿美元，收购美国药企EpicPharma，LL，在这之前，华大基因、千山药机、海南海药等药企已于今年相继完成对美国CompleteGenomics公司、德国R+E公司及港资公司中国抗体的并购。

　　

　　不过，从这些公司的并购规模上可以看出，我国对海外公司的并购还都处于小打小闹的状态，毕竟，还没有达到可以吞并大型制药公司的高度。

　　

　　总之，辉瑞和艾尔建的联姻失败，其原因虽让人为其鸣不平，但考究之下，你会发现这种以避税为目的的并购，是不健康、不长久的。对于大型制药公司，主要拼的就是研发能力，当研发有所下滑之时，换一种方法也许是好的。不过小编认为，没有踏踏实实的工匠精神，想拥有实实在在的获得感，这是不现实的。另辟蹊径虽好，但友谊的小船是否会翻，还是有必要提前做打算！